Call us now:
Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand
Thailand hat sich zu einem wichtigen Zentrum für Fusion und Übernahme (m&a) entwickelt, das sowohl inländische als auch ausländische Investoren anzieht. Seine schnell wachsende Wirtschaft, die günstige Lage in Südostasien und die unternehmensfreundliche Politik machen es zu einem attraktiven Markt für Unternehmen, die durch Konsolidierung Wachstum anstreben. Die Durchführung einer Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand erfordert jedoch die Navigation durch ein komplexes rechtliches und regulatorisches Umfeld. Für jedes Unternehmen, das diesen Weg in Betracht zieht, ist es von größter Bedeutung, die geltenden Gesetze, Prozesse und potenziellen Fallstricke zu verstehen.
Table of Contents
Was sind die wichtigsten Gesetze für Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand?
Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand unterliegen mehreren Rechtsinstrumenten, die jeweils unterschiedliche Aspekte des Prozesses regeln. Zu den wichtigsten Gesetzen gehören:
Zivil- und Handelsgesetzbuch: Es bildet die Grundlage für das Recht privater Unternehmen, das Vertragsrecht und die Standards der Unternehmensführung und regelt den Kauf von Aktien, Unternehmensübertragungen und vertragliche Verpflichtungen zwischen Käufer und Verkäufer.
Gesetz über Aktiengesellschaften: Es regelt die Beteiligungsstrukturen, Stimmrechte, Fusionen und Verfahren zum Erwerb von Kontrollbeteiligungen an börsennotierten Unternehmen. Fusionen, an denen Aktiengesellschaften beteiligt sind, erfordern besondere Beschlüsse der Aktionäre, die Einhaltung von Corporate-Governance-Grundsätzen und Transparenzanforderungen.
Wertpapier- und Börsengesetz (SEA): Für börsennotierte thailändische Unternehmen führt das SEA weitere Verpflichtungen ein. Es werden strenge Offenlegungspflichten verlangt, insbesondere bei Übernahmen oder bedeutenden Aktienakkumulationen. Erwerber müssen allen Aktionären ein Angebot unterbreiten, sobald bestimmte Schwellenwerte überschritten werden (in der Regel 25 %, 50 % oder 75 % der Anteile).
Wettbewerbsgesetz: Unter der Leitung der Trade Competition Commission (TCC) stellt dieses Gesetz sicher, dass Fusionen keine Monopole schaffen oder den Wettbewerb im Inland erheblich einschränken. Wenn eine Marktbeherrschung zu erwarten ist, muss dies gemeldet werden, da sonst Strafen und Rückabwicklungen drohen.
Foreign Business Act (FBA): Ausländische Investoren unterliegen nach diesem Gesetz einer zusätzlichen Kontrolle, die den Besitz von Unternehmen in den Bereichen Telekommunikation, Landwirtschaft und Transport einschränkt. Unternehmen in diesen Bereichen müssen eine Auslandsgeschäfts-Lizenz (FBL) beantragen oder eine Förderung durch den Investitionsausschuss (BOI) beantragen, um eine ausländische Beteiligung von mehr als 49 % zu erreichen.
Arbeitsschutzgesetz: Bei Unternehmensübertragungen schützt dieses Gesetz die Rechte der Arbeitnehmer. Es überträgt die Mitarbeiter zu gleichen Bedingungen auf neue Unternehmen, sofern nichts anderes vereinbart wurde. Eine vorherige Ankündigung der Übertragungen ist vorgeschrieben; die Nichteinhaltung kann zu Streitigkeiten und Haftungsansprüchen führen.
Was sind die typischen Schritte einer Strategie für Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand?
Der Ansatz für Fusionen und Übernahmen (m&a) in Thailand lässt sich in mehrere entscheidende Phasen unterteilen, die sich je nachdem, ob es sich um einen Aktienkauf oder eine Unternehmensübertragung handelt, etwas unterscheiden.
Vorverhandlungen und Vertraulichkeitsvereinbarungen: Die ersten Gespräche zwischen potenziellen Käufern und Verkäufern umfassen oft einen informativen Austausch, gefolgt von Verhandlungen über die grundlegenden Vertragsbedingungen. Zur Sicherung sensibler Details wird routinemäßig eine Geheimhaltungsvereinbarung geschlossen.
Due Diligence: Eine umfassende Bewertung der Finanzen, des rechtlichen Rahmens und der Verfahren des Zielunternehmens ist für die Beurteilung seiner Lage von entscheidender Bedeutung. Die rechtliche Prüfung umfasst die Unternehmenszusammensetzung, die Einhaltung von Vorschriften, wichtige Verträge, geistiges Eigentum, anhängige Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsfragen und potenzielle Verbindlichkeiten. Auch Jahresabschlüsse und Steuererklärungen müssen genau geprüft werden, um versteckte Risiken aufzudecken.
Transaktionsstrukturierung: Übernahmen können als Aktienkäufe oder Unternehmensübertragungen strukturiert werden, wobei jede Variante unterschiedliche rechtliche und steuerliche Auswirkungen hat. Aktienkäufe übertragen nicht nur Eigenkapital, sondern auch Pflichten und Verpflichtungen. Durch Vermögensübertragungen können unerwünschte Schulden oder Verbindlichkeiten zurückgelassen werden, während bestimmte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten erworben werden.
Zustimmung der Aktionäre und Aufsichtsbehörden: Transaktionen börsennotierter Unternehmen erfordern oft die Zustimmung der Aktionäre, insbesondere wenn sie mehr als die Hälfte des Vermögens oder der Aktien betreffen. Das nationale Recht schreibt vor, dass die Aktionäre in einer Hauptversammlung über vorgeschlagene Transaktionen abstimmen müssen, wobei mindestens drei Viertel der Stimmen erforderlich sind.
Zusätzlich können Genehmigungen von Behörden wie Wertpapier-, Kartell- oder Handelsbehörden erforderlich sein.
Unterzeichnung und Abschluss: Sobald alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen vorliegen, unterzeichnen die Parteien den Kaufvertrag (SPA), der die Transaktion rechtsverbindlich macht. Der SPA enthält die Bedingungen für die Eigentumsübertragung, einschließlich Zusicherungen, Gewährleistungen und Kaufpreis sowie alle Bestimmungen, die vor Abschluss der Transaktion erfüllt sein müssen.
Die Übertragung von Aktien oder Vermögenswerten, die Überweisung der Zahlung und die Registrierung bei den zuständigen Behörden schließen den Abschlussprozess in der Regel ab. Bei Aktienübertragungen werden die Änderungen in den Akten des Ministeriums für Wirtschaftsentwicklung vermerkt.
Verpflichtungen nach dem Abschluss: Danach muss der Käufer für die laufenden Verpflichtungen wie vorgeschriebene Einreichungen, Steuererklärungen und Personaländerungen sorgen. Je nach Art des Austauschs müssen Unternehmen möglicherweise auch Berichte an die SEC, TCC oder DBD einreichen.
Holen Sie sich rechtliche Beratung
Mit welchen Schwierigkeiten sind ausländische Investoren bei Transaktionen von Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand konfrontiert?
Ausländische Investoren stehen bei Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand vor mehreren besonderen Herausforderungen, die hauptsächlich auf Beschränkungen durch das FBA und kulturelle Unterschiede zurückzuführen sind.
Beschränkungen für ausländisches Eigentum:
Wie bereits erwähnt, beschränkt das FBA den Besitz durch Nichtstaatsangehörige in bestimmten regulierten Branchen auf 49 %. Um diese Beschränkung zu umgehen, entscheiden sich internationale Finanziers häufig für eine BOI-Förderung oder gründen Joint Ventures mit thailändischen Partnern. Die Unterstützung durch die BOI ermöglicht den 100-prozentigen Besitz eines thailändischen Unternehmens in einigen geförderten Sektoren, darunter Fertigung, erneuerbare Energien oder Technologie.
Behördliche Prüfung:
Der Kauf großer Marktteilnehmer oder Börsen, die erhebliche Auswirkungen auf den Wettbewerb haben, wird von der TCC gemäß dem Wettbewerbsgesetz geprüft. Die Einholung der Genehmigung durch die TCC kann zeitaufwändig sein, insbesondere wenn die Transaktion wettbewerbsrechtliche Bedenken aufwirft. In einigen Fällen kann die TCC Bedingungen für die Transaktion auferlegen, um die Auswirkungen auf den Markt zu mildern.
Kulturelle und sprachliche Barrieren:
Ausländische Investoren müssen bei Verhandlungen mit thailändischen Partnern kulturelle und sprachliche Barrieren berücksichtigen. Kulturelle Nuancen können sich auf die Dynamik, Entscheidungsprozesse und die Integration nach der Fusion auswirken. Sprachliche Unterschiede können das Verständnis, das Vertrauen und den Kooperationsgeist während des Austauschs beeinträchtigen. Verstärkte Bemühungen um gegenseitiges Verständnis helfen jedoch oft, Unterschiede konstruktiv zu überwinden.
Steuerliche Überlegungen:
Die steuerlichen Auswirkungen von Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand erfordern eine sorgfältige Prüfung. Je nach Struktur können Kapitalertragssteuer, spezifische Gewerbesteuer und Stempelsteuer anfallen. Während beim Kauf von Aktien in der Regel keine SBT anfällt, besteht bei einer Unternehmensübertragung das Risiko, dass diese Steuer ausgelöst wird. Die Vorhersage der steuerlichen Auswirkungen ist entscheidend, um unerwartete Verbindlichkeiten zu vermeiden. Eine strategische Planung mindert solche Risiken.
Wie wirkt sich die Förderung durch die BOI auf Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand aus?
Die Board of Investment (BOI) spielt eine entscheidende Rolle bei der Förderung ausländischer Investitionen in Thailand, insbesondere in Branchen, in denen ausländische Beteiligungen gemäß dem FBA beschränkt sind. Für Fusion und Übernahme (m&a) bietet die Förderung durch die BOI mehrere wichtige Vorteile:
100 % ausländische Beteiligung: In geförderten Sektoren können ausländische Investoren bis zu 100 % eines thailändischen Unternehmens erwerben, ohne dass eine FBL erforderlich ist. Dies ist besonders attraktiv in Branchen wie der Hightech-Fertigung, den erneuerbaren Energien und dem Gesundheitswesen.
Steuerliche Anreize: BOI-geförderte Unternehmen profitieren von einer Reihe steuerlicher Anreize, darunter eine Befreiung von der Körperschaftsteuer für bis zu acht Jahre, eine Befreiung von Einfuhrzöllen auf Maschinen und Rohstoffe sowie ermäßigte Einkommensteuersätze für Expatriates.
Vereinfachte Visa- und Arbeitsgenehmigungsverfahren: Von der BOI geförderte Unternehmen profitieren außerdem von vereinfachten Verfahren zur Erlangung von Visa und Arbeitsgenehmigungen für ausländische Führungskräfte und Mitarbeiter, was die Entsendung ausländischer Fachkräfte in thailändische Betriebe erleichtert.
Welche wettbewerbsrechtlichen Auswirkungen hat Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand?
Das Wettbewerbsgesetz des Landes zielt darauf ab, wettbewerbswidriges Verhalten bei Fusionen und Übernahmen (m&a) zu verhindern, indem es Unternehmen verpflichtet, die thailändische Wettbewerbskommission (TCC) zu benachrichtigen, wenn eine Fusion oder Übernahme zu einer marktbeherrschenden Stellung führt. Nach diesem Gesetz gilt ein Unternehmen als marktbeherrschend, wenn es mehr als 50 % des Marktes kontrolliert oder wenn sein Jahresumsatz einen bestimmten Schwellenwert überschreitet.
Transaktionen, an denen wichtige Marktteilnehmer beteiligt sind, könnten blockiert oder mit Auflagen zur Aufrechterhaltung des Wettbewerbs versehen werden. Die TCC kann auch Fusionen untersuchen, die den Wettbewerb erheblich einschränken, selbst wenn sie kein Monopol begründen. Unternehmen, die Fusion und Übernahme (m&a) durchführen, müssen eine Wettbewerbsbewertung vornehmen und gegebenenfalls die Genehmigung der TCC einholen, bevor sie fortfahren können.
Fazit
Zusammenfassend lässt sich sagen, dass Fusionen und Übernahmen (m&a) in Thailand sowohl für inländische als auch für ausländische Investoren erhebliche Chancen bieten, jedoch eine sorgfältige Prüfung der rechtlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen erfordern. Das Zivil- und Handelsgesetzbuch, das Gesetz über Aktiengesellschaften, das Wertpapier- und Börsengesetz, das Gesetz über ausländische Unternehmen und das Wettbewerbsgesetz bilden die Grundlage für die Regeln der Fusion und Übernahme (m&a) in Thailand. Ausländische Investoren müssen besonders auf Beschränkungen für ausländische Beteiligungen, Wettbewerbsfragen und steuerliche Konsequenzen achten. Durch den Erwerb einer BOI-Förderung können Investoren erhebliche Vorteile wie verbesserte Eigentumsrechte und Steuervorteile nutzen. Angesichts der Komplexität des Verfahrens ist es für Unternehmen von entscheidender Bedeutung, sich von einem Rechtsberater unterstützen zu lassen, um die Einhaltung der Vorschriften und die erfolgreiche Durchführung der Transaktion sicherzustellen.
Häufig gestellte Fragen
In Thailand dominieren Share Deals und Asset Deals. Share Deals werden meist von Investoren bevorzugt, die Kontrolle über bestehende Unternehmen suchen, während Asset Deals zur Übernahme spezifischer Vermögenswerte ohne Altverbindlichkeiten dienen.
Das Board of Investment ermöglicht ausländischen Investoren in geförderten Branchen eine 100-%-Beteiligung und gewährt steuerliche Vorteile. Eine BOI-Förderung kann M&A-Projekte erheblich erleichtern.
Je nach Art der Transaktion können Genehmigungen der Aktionäre, der Wettbewerbsbehörde (TCC) und der Börsenaufsicht (SEC) erforderlich sein. Die Zustimmung von mindestens 75 % der Aktionäre ist bei größeren Fusionen obligatorisch.
Abhängig von der Struktur können Kapitalertragsteuer, Stempelsteuer oder spezifische Gewerbesteuer anfallen. Eine sorgfältige steuerliche Due Diligence ist unerlässlich, um Risiken zu vermeiden.