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La società a responsabilità limitata in Thailandia
La società a responsabilità limitata rimane la forma societaria più comune scelta dagli investitori stranieri che desiderano avviare attività in Thailandia. Questa forma societaria offre agli azionisti una responsabilità limitata, poiché la loro esposizione è limitata al capitale conferito. La legge thailandese impone un minimo di tre azionisti, con quote detenute in modo equo.
Esistono variazioni nelle quote di proprietà a seconda dell’origine. In generale, in base al Foreign Business Act del 1999, le entità straniere possono detenere non più del 49% delle azioni. Per superare tale limite è necessario ottenere una Foreign Business License o soddisfare i requisiti per le esenzioni previsti dal Board of Investment. Il mancato rispetto di queste regole comporta la cessione autorizzata o l’invalidazione della registrazione.
Per le aziende straniere che intendono conformarsi alle normative locali, questa struttura rappresenta uno strumento privilegiato per operare nel mercato thailandese. Frasi di varia complessità si mescolano a formulazioni più concise.
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Indice dei contenuti
Che cos’è una società a responsabilità limitata?
Il nome di questa struttura rivela anche l’essenza della sua definizione: società a responsabilità limitata. Questa persona giuridica creata da almeno tre azionisti consente loro di limitare le possibili perdite all’entità del loro conferimento di capitale. È la forma più comune per costituire una società in Thailandia. L’unicità di questa struttura, come accennato in precedenza, risiede nei suoi fondatori. L’ingresso degli azionisti in una società a responsabilità limitata è caratterizzato anche da una notevole libertà. L’azionista di una società a responsabilità limitata può essere una persona fisica o giuridica. Diventare azionista non è soggetto a restrizioni di età o di capacità. Ad esempio, anche un minore può essere azionista in linea di principio. Anche uno straniero non residente in Thailandia può diventare azionista fino al 49% delle azioni massime o, con un permesso speciale, fino al 100% delle azioni.
Quali sono i punti chiave per costituire una società a responsabilità limitata in Thailandia?
Quadro giuridico e registrazione di una società a responsabilità limitata in Thailandia
Una società a responsabilità limitata in Thailandia è registrata ai sensi del Codice civile e commerciale ed è ufficialmente designata come “Company Limited” o “Co., Ltd.”. Il processo di registrazione è gestito dal Dipartimento per lo sviluppo delle imprese (DBD) del Ministero del Commercio.
Obblighi degli azionisti e degli amministratori
Una società a responsabilità limitata in Thailandia deve avere un minimo di tre azionisti e almeno un amministratore. Gli azionisti possono essere persone fisiche o giuridiche, thailandesi o stranieri. Tuttavia, se la società è di proprietà straniera, è necessario il rispetto del Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). Sebbene non vi siano requisiti di nazionalità per gli amministratori, spesso è necessaria una partecipazione di maggioranza thailandese per evitare l’obbligo di ottenere una licenza per le attività commerciali straniere (FBL).
Requisiti minimi di capitale
Non vi sono requisiti minimi di capitale previsti dalla legge per la costituzione di una società a responsabilità limitata, tranne nei casi in cui specifiche attività commerciali siano soggette a soglie di investimento. Tuttavia, per le società che assumono cittadini stranieri, è generalmente richiesto un capitale sociale minimo di 2 milioni di THB per ogni permesso di lavoro straniero.
Struttura del capitale e atto costitutivo
Il capitale sociale della società deve essere interamente dichiarato nell’atto costitutivo (MOA). Alcuni settori commerciali impongono requisiti minimi di investimento o restrizioni alla proprietà straniera, in particolare quelli elencati nei punti uno, due o tre della legge sulle attività commerciali straniere o nelle normative specifiche del settore.
Responsabilità degli azionisti di una società a responsabilità limitata in Thailandia
La responsabilità degli azionisti è limitata all’importo delle loro azioni non pagate. Ciò garantisce che i loro beni personali rimangano protetti dai debiti e dalle passività della società, tranne nei casi di frode, false dichiarazioni o violazione del velo societario ai sensi della legge thailandese.
Regolamenti sulle attività commerciali e sulle licenze
Le attività commerciali in Thailandia possono essere soggette a requisiti di licenza e restrizioni ai sensi delle leggi specifiche del settore. Le società di proprietà straniera che svolgono attività commerciali soggette a restrizioni devono ottenere una licenza commerciale straniera (FBL) o qualificarsi per gli incentivi del Board of Investment (BOI) per operare legalmente.
Obblighi fiscali e di conformità
L’aliquota standard dell’imposta sul reddito delle società (CIT) in Thailandia è del 20%, ma a seconda della natura dell’attività possono essere applicate anche altre imposte, come l’imposta sul valore aggiunto (IVA), l’imposta specifica sulle attività commerciali (SBT) e la ritenuta alla fonte (WHT). Gli obblighi di conformità includono:
- Presentazione del bilancio annuale al Dipartimento delle Entrate e al DBD
- Assemblea generale annuale (AGM) degli azionisti
- Obblighi di contabilità e rendicontazione aziendale
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Perché costituire una società a responsabilità limitata?
Affidabilità
Sebbene la gestione di una società per azioni comporti alcuni costi di conformità, essa fornisce agli investitori (o ai proprietari della società) e alle terze parti una chiara comprensione della società. Di conseguenza, le terze parti considerano la società affidabile, come ad esempio azionisti, creditori, banche, prestatori privati o potenziali nuovi investitori.
Riduzione del rischio
Il senso di responsabilità dell’imprenditore è uno dei primi aspetti che i potenziali investitori cercano. Infatti, nessuno vuole andare in bancarotta o accumulare più debiti del capitale investito. Poiché gli investitori spesso vogliono limitare questi rischi di investimento, le partnership sono la struttura aziendale più popolare e pratica per gli imprenditori che desiderano limitare la loro responsabilità.
Mitigazione del rischio
Sebbene la gestione di una società per azioni comporti alcuni costi di conformità, essa fornisce agli investitori (o ai proprietari dell’azienda) e ai terzi una chiara comprensione dell’azienda. Di conseguenza, i terzi considerano l’azienda affidabile, come ad esempio azionisti, creditori, banche, finanziatori privati o potenziali nuovi investitori. Ciò può essere verificato esaminando il profilo dell’azienda, la sua situazione finanziaria, gli azionisti, gli amministratori, ecc.
Sicurezza
Una società è una forma giuridica registrata a lungo termine e garantita dalla legge. In genere, la società per azioni rimane in attività fino a quando i proprietari non decidono di scioglierla. La partnership rimane inalterata, anche se i soci muoiono, falliscono o diventano incapaci. La stabilità della società fa sempre capire ai potenziali partner che si tratta di un’azienda affidabile e che possono stare tranquilli perché la società non può essere sciolta così rapidamente come altri tipi di società.
Finanziamento
Le attività imprenditoriali richiedono spesso ingenti capitali. La raccolta di capitali per consentire ai soci di investire in una start-up è spesso insufficiente. Il diritto societario è concepito per soddisfare le esigenze finanziarie degli imprenditori e non impone alle società di seguire le stesse regole degli azionisti.
Opportunità di crescita
Sebbene le LLC di solito non accettino investimenti significativi da terzi (a differenza delle LLC, la legge consente il finanziamento con denaro dei cittadini comuni), molti investitori lo fanno. La legge prevede anche norme e regolamenti speciali a questo proposito. Di conseguenza, gli investitori sono più protetti. Se non è necessaria una grande quantità di capitale, ma l’imprenditore desidera aumentarlo in futuro, non c’è niente di più pratico che costituire una società a responsabilità limitata.
Come funziona il Consiglio di Amministrazione di una società a responsabilità limitata in Thailandia?
Il Consiglio di Amministrazione si occupa della leadership aziendale e della pianificazione strategica. Secondo il diritto commerciale thailandese, gli azionisti selezionano gli amministratori durante le assemblee e gli amministratori esercitano il loro potere in conformità con lo statuto della società, i codici commerciali thailandesi e gli eventuali contratti degli azionisti.
Nomina e composizione del Consiglio
La sezione 1144 del Codice Civile e Commerciale stabilisce che una società a responsabilità limitata in Thailandia deve avere almeno un amministratore responsabile dell’amministrazione. Gli amministratori sono nominati con delibera degli azionisti durante l’assemblea generale (Sezione 1171) e possono essere revocati con delibera analoga (Sezione 1172).
Gli investitori che desiderano il controllo dovrebbero pianificare la selezione degli amministratori fin dall’inizio. Gli azionisti possono scegliere se stessi o persone di fiducia come amministratori. Tuttavia, i poteri degli amministratori sono soggetti a limitazioni specifiche ai sensi della legge thailandese, che dovrebbero essere delineate nello statuto della società e in eventuali accordi tra gli azionisti.
È necessario valutare attentamente il numero di amministratori e i loro poteri, poiché questi influiscono direttamente sulla governance e sulle decisioni. Per proteggere le proprie partecipazioni, gli azionisti concordano spesso la scelta degli amministratori, i diritti di voto e le restrizioni al trasferimento delle azioni.
Processo decisionale e governance aziendale
Il consiglio di amministrazione prende le decisioni collettivamente. Salvo diversa indicazione nello statuto, le decisioni vengono prese a maggioranza dei voti degli amministratori presenti (Sezione 1173). Il presidente ha il voto decisivo in caso di parità, salvo diversamente previsto dalle regole interne.
Gli amministratori devono partecipare alle riunioni di persona; il diritto commerciale thailandese non consente il voto per delega per gli amministratori. Ogni amministratore ha il dovere di agire nel migliore interesse della società, come previsto dalla Sezione 1168 che richiede di agire in buona fede e con diligenza. Il mancato adempimento di tali doveri può rendere gli amministratori personalmente responsabili delle perdite della società (Sezione 1169).
Mentre il consiglio di amministrazione di una società a responsabilità limitata in Thailandia supervisiona la governance di alto livello, i manager o i funzionari possono gestire le operazioni, soprattutto nelle grandi aziende. Gli amministratori che non adempiono ai propri obblighi rischiano la revoca o conseguenze legali in Thailandia.
Conclusione
La società a responsabilità limitata in Thailandia offre una struttura affidabile e flessibile per gli investitori stranieri che desiderano operare in modo legale e sostenibile nel Paese. La sua responsabilità limitata, il quadro di governance chiaro e l’adattabilità ai requisiti normativi la rendono la scelta preferita dalla maggior parte delle aziende internazionali.
Tuttavia, una costituzione di successo richiede un’attenzione particolare ai limiti di proprietà, ai ruoli degli amministratori, agli obblighi di licenza e agli obblighi fiscali e di conformità. Una società strutturata correttamente fin dall’inizio garantisce la sicurezza giuridica, protegge gli investitori e sostiene la crescita aziendale a lungo termine in Thailandia.
Domande frequenti
Sì, gli stranieri possono partecipare a una società a responsabilità limitata in Thailandia, ma in linea generale la quota di proprietà straniera è limitata al 49% del capitale sociale. Una partecipazione superiore è possibile solo ottenendo una Foreign Business License oppure beneficiando di un’esenzione del Board of Investment, a seconda dell’attività svolta.
La legge thailandese non prevede un capitale minimo fisso per costituire una società a responsabilità limitata. Tuttavia, se la società impiega lavoratori stranieri, è generalmente richiesto un capitale registrato minimo di 2 milioni di THB per ogni permesso di lavoro straniero.
Nella società a responsabilità limitata, gli azionisti rispondono esclusivamente nei limiti del capitale sottoscritto e non versato. I beni personali restano quindi protetti, salvo casi eccezionali come frode, false dichiarazioni o violazioni gravi del diritto societario thailandese.
Una società a responsabilità limitata è soggetta all’imposta sul reddito delle società con aliquota standard del 20% e, a seconda dell’attività, può essere tenuta ad applicare IVA, ritenute alla fonte o imposta specifica sulle attività. Sono inoltre obbligatorie la contabilità regolare, la presentazione dei bilanci annuali e lo svolgimento dell’assemblea generale degli azionisti.