Call us now:
Понимание НДС в Гонконге с точки зрения международного права
НДС в Гонконге: С юридической точки зрения Гонконг продолжает играть ключевую роль в качестве базовой юрисдикции для международных предпринимателей, инвесторов и владельцев цифровых бизнесов, рассматривающих Азию в качестве основы для своей деятельности. Его привлекательность основана на концепции территориального налогообложения, конкретно изложенной в Законе о внутренних доходах (глава 112) в отношении чистой прибыли, полученной в Гонконге или полученной от Гонконга. В рамках такой структуры законодательство Гонконга устанавливает только прямое налогообложение (т. е. налог на прибыль, налог на заработную плату и налог на имущество, как подробно описано в частях II–IV Закона). Ни один закон Законодательного совета не вводит налог на добавленную стоимость, налог на товары и услуги или любой другой аналогичный налог на потребление. С точки зрения толкования законодательства, НДС не действует на всей территории САР Гонконг, и, следовательно, компании не обязаны регистрироваться или соблюдать требования НДС в соответствии с местным законодательством.
В связи с такой правовой ситуацией на практике часто возникают недоразумения среди граждан Таиланда, которые управляют гонконгскими компаниями. Гонконгские компании обычно используются для выставления счетов международным клиентам и пользуются отсутствием НДС в Гонконге, что обеспечивает ясность в выставлении счетов и движении денежных средств. Даже если счета, выставленные без НДС в соответствии с законодательством Гонконга, могут быть и иногда подлежат обложению по нулевой ставке, это не имеет экстерриториального действия. В соответствии с международными принципами налогообложения косвенное налогообложение определяется местом поставки, местом использования и местом эффективного управления. Следовательно, отсутствие НДС в Гонконге не исключает применения иностранных режимов НДС.
С точки зрения тайского законодательства, налог на добавленную стоимость регулируется разделами 77/1–90/4 Тайского налогового кодекса, которые предусматривают уплату НДС на поставку товаров и услуг, используемых в Таиланде, включая определенные трансграничные услуги. Если резидент Таиланда предоставляет услуги, управляет операциями или осуществляет эффективный контроль из Таиланда через HKCO, в Таиланде может возникнуть обязательство по уплате НДС в соответствии с правилами обратного взимания. Официальные разъяснения по вопросам экономического и налогового сотрудничества с Таиландом опубликованы на сайте Министерства финансов Российской Федерации.Таким образом, НДС в Гонконге необходимо рассматривать в свете тайского налогового законодательства, а не отдельно.
В данной статье представлен налоговый анализ, выполненный компанией 2026 с юридической точки зрения: взаимодействие законодательства Гонконга и тайских правил НДС, классифицированных для физических лиц в соответствии с законом о резидентстве налогоплательщика в Таиланде.
ПОЛУЧИТЕ КВАЛИФИЦИРОВАННУЮ ЮРИДИЧЕСКУЮ ПОМОЩЬ
Table of Contents
Отсутствие НДС в Гонконге: правовые основы и практическое применение
Законодательный выбор, закрепленный в налоговом законодательстве Гонконга, включает в себя аспекты, связанные с НДС в Гонконге и его применением для бизнеса
С юридической точки зрения отсутствие НДС в Гонконге не является случайным. Оно является результатом осознанного и последовательного законодательного выбора. Закон о внутренних доходах (глава 112) составляет основу налогового законодательства Гонконга и регулирует только прямые налоги. Он применяется только к налогу на прибыль, налогу на заработную плату и налогу на имущество, которые регулируются отдельными частями закона.
Не существует положений о налоге на добавленную стоимость. В отличие от стран, которые взимают НДС с валовых или чистых платежей и поступлений в зависимости от пороговых значений оборота, предприятия в Гонконге не обязаны регистрироваться в качестве плательщиков НДС, подавать периодические декларации по НДС или взимать налог с поставок товаров или услуг. С точки зрения толкования законодательства, такого понятия, как «НДС в Гонконге», не существует ни в реальности, ни в формальном плане.
Эта правовая гарантия имеет решающее значение для статуса Гонконга как международного центра с низким уровнем налогообложения.
Отсутствие НДС в Гонконге не означает отсутствие всех косвенных налогов
Однако для юридической точности необходимо сделать важное уточнение. Отсутствие НДС в Гонконге не означает полного отсутствия косвенного налогообложения. Гонконг взимает таможенные пошлины и акцизы с узкого и четко определенного круга товаров, включая алкоголь, табак и некоторые виды топлива.
Для жителей Таиланда наиболее значимым юридическим событием 2026 года является взаимодействие между беспошлинным экспортом Гонконга и новыми правилами импорта Таиланда. Согласно таможенному уведомлению Таиланда № 219/2568, Таиланд наконец отменил правило «de minimis» в размере 1500 бат. Это означает, что, хотя в Гонконге не взимается НДС при вывозе товаров, все товары, за исключением основных продуктов питания и лекарств, поступающие в Таиланд, теперь должны облагаться 7% тайским НДС (плюс любые пошлины) с самого первого бата. В результате юридические учреждения должны учитывать эти пограничные расходы, поскольку освобождение от НДС в Гонконге больше не является конкурентным барьером для входа на тайский рынок экспортных товаров с низкой стоимостью.
НДС в Гонконге и практика выставления счетов для международных транзакций
Юридические требования к счетам гонконгских компаний
В соответствии с законодательством Гонконга компании выставляют счета без НДС. Не существует юридической обязанности указывать НДС, взимать НДС или указывать номер регистрации НДС. Это применяется независимо от местонахождения клиента, будь то в Азии, Европе или в других регионах.
С точки зрения управления рисками, тем не менее, рекомендуется включить в контракт и счета-фактуры формулировку о том, что в соответствии с местным законодательством НДС в Гонконге не применяется. Это поможет избежать недоразумений и споров с иностранными клиентами или налоговыми органами, которые не понимают практику Гонконга.
Взаимодействие с иностранными режимами НДС в Гонконге
Хотя счета-фактуры, выставленные гонконгскими компаниями, не облагаются НДС в соответствии с законодательством Гонконга, это не определяет налоговый режим в системе НДС в юрисдикции клиента. НДС взимается в соответствии с применимым законодательством страны поставки или использования услуги. Соответственно, в Гонконге не предусмотрено экстерриториальное действие НДС.
Для резидентов Таиланда это различие имеет решающее значение. Даже если выставление счетов осуществляется через гонконгскую компанию, обязательства по НДС могут возникать в Таиланде или других юрисдикциях в зависимости от того, где фактически предоставляются или потребляются услуги.
Пример : Цифровой консультант, проживающий в Бангкоке, выставляет счёт клиенту во Франции на сумму 10 000 евро через гонконгскую компанию Limited.
- В Гонконге: Счёт выставлен в соответствии с законом с НДС 0%.
- Во Франции: в соответствии с правилами ЕС «Место поставки», французский клиент по-прежнему должен учитывать французский НДС (20%) через механизм обратного взимания.
- Юридический риск: если консультант выполняет работу из офиса в Таиланде, французский клиент может быть юридически обязан удерживать тайский налог, если не будет предоставлено свидетельство о резидентстве DTA.
ПОЛУЧИТЕ КВАЛИФИЦИРОВАННУЮ ЮРИДИЧЕСКУЮ ПОМОЩЬ
Резиденты Таиланда и ограничения НДС в Гонконге
Налоговое резидентство в Таиланде и контроль над гонконгскими компаниями
В соответствии с налоговым законодательством Таиланда, налоговое резидентство физических лиц определяется Налоговым кодексом Таиланда, в частности разделом 41, который предусматривает, что физическое лицо считается налоговым резидентом Таиланда, если оно находится в Таиланде не менее 180 дней в течение налогового года. Этот статус влечет за собой применение тайских налоговых правил, в том числе применимых к определенным доходам иностранного происхождения, с учетом правил, регулирующих источник и перечисление. В трансграничных ситуациях также необходимо анализировать положения о двойном налогообложении в Таиланде, чтобы определить, какое государство имеет право на налогообложение соответствующего дохода.
На правовое положение этих резидентов серьезно повлияли постановления Налогового департамента Paw 161/2566 и Paw 162/2566. Согласно этим толкованиям, с 1 января 2024 года все доходы из иностранных источников (например, дивиденды или плата за услуги, полученные от компании из Гонконга) подлежат налогообложению в Таиланде в соответствии с тайским законом о подоходном налоге с физических лиц, когда они перечисляются в Таиланд, независимо от того, были ли они зарегистрированы в предыдущем году как полученный доход. Это шаг к гораздо более жесткому режиму налогообложения доходов резидентов по всему миру.
Правила НДС Таиланда, применимые к трансграничным услугам
Таиланд взимает НДС в соответствии с разделами 77/1–90/4 Налогового кодекса Таиланда. Эти положения применяются не только к внутренним поставкам, но и к определенным услугам, предоставляемым из-за рубежа и используемым в Таиланде. Механизмы обратного взимания могут применяться даже в том случае, если поставщик услуг является иностранным юридическим лицом.
Следовательно, резиденты Таиланда, использующие компании Гонконга, должны оценивать риск уплаты НДС в Таиланде независимо от отсутствия НДС в Гонконге.
Пример : Резидент Таиланда ведет бизнес по прямой поставке через гонконгскую компанию, продавая часы стоимостью 1200 бат клиенту в Нонтхабури.
- Закон (2026): В соответствии с таможенным уведомлением № 219/2568, предыдущее освобождение от уплаты НДС в размере 1500 бат отменено.
- Налоговые последствия: с покупателя будет взиматься 7% тайского НДС + импортная пошлина на границе.
- Правовая стратегия: чтобы избежать недовольства покупателя, адвокат должен проконсультировать клиента по поводу регистрации в тайской системе «D-VAT» (цифровой НДС) для взимания налога в месте продажи, несмотря на то, что он является гонконгской компанией.
НДС в Гонконге и риски постоянного представительства в Таиланде
Управление, принятие решений и сущность
В международном налоговом праве преобладает принцип «сущность превыше всего». Это подкрепляется сложной системой FSIE в Гонконге. В соответствии с FSIE 2.0 (применяется с 2024/2025 налогового года), корпорация, зарегистрированная в Гонконге, должна удовлетворять требованию «экономической сущности» в САР Гонконг, нанимая достаточное количество сотрудников, имеющих необходимую квалификацию, и имея значительные операционные расходы, или рискуя потерять налоговую льготу на пассивный доход за рубежом (дивиденды, проценты и доходы от продажи). В трансграничных структурах также необходимо учитывать положения о двойном налогообложении в Таиланде, поскольку распределение дивидендов и пассивных доходов между юрисдикциями может повлечь дополнительные налоговые обязательства.
С точки зрения тайского законодательства, если стратегические решения принимаются в Таиланде, гонконгская компания рискует быть классифицированной как имеющая «постоянное представительство» (PE) в соответствии со статьей 7 Соглашения об избежании двойного налогообложения между Таиландом и Гонконгом (DTA).
Пример : Гонконгская компания используется для владения интеллектуальной собственностью. Все «решения совета директоров» подписываются французским директором, находящимся в своей вилле на Пхукете. Компания не имеет офиса или персонала в Гонконге.
- Риск: Тайское налоговое управление может сослаться на раздел 76 bis Налогового кодекса, утверждая, что компания «ведет бизнес в Таиланде» через своего директора.
- Последствия: вся глобальная прибыль гонконгской компании может подлежать 20-процентному тайскому корпоративному налогу, независимо от 0-процентного статуса НДС в Гонконге.
Сотрудники, офисы и местное присутствие
Наем персонала в Таиланде или содержание физического офиса увеличивает налоговую нагрузку. С юридической точки зрения, для снижения этих рисков требуется тщательное структурирование и документирование.
НДС в Гонконге как инструмент международного налогового планирования
Законные преимущества юрисдикции, освобожденной от НДС в Гонконге
Отсутствие НДС в Гонконге дает явные преимущества. Это упрощает выставление счетов, улучшает денежный поток и повышает конкурентоспособность в международных B2B-транзакциях. Для резидентов Таиланда эти преимущества могут быть существенными при правильном построении структур.
Правовые ограничения и соображения по предотвращению уклонения от уплаты налогов
Однако НДС в Гонконге не является универсальным решением. С введением в 2025/2026 году глобального минимального налога в размере 15% (второй компонент) крупные структуры должны обеспечить соответствие своей эффективной налоговой ставки. Для мелких предпринимателей основное внимание по-прежнему уделяется «месту эффективного управления» (POEM). Гонконгская компания без физического присутствия (местных директоров, сотрудников или офиса) все чаще подвергается риску переквалификации в местное тайское предприятие в соответствии с положениями тайского Налогового кодекса о противодействии уклонению от уплаты налогов.
Распространенные ошибки в соблюдении НДС в Гонконге, допускаемые резидентами Таиланда
Многие проблемы возникают из-за недопонимания, а не из-за агрессивного планирования. Частой ошибкой является предположение, что НДС в Гонконге устраняет все косвенные налоговые риски. Еще одна распространенная ошибка заключается в игнорировании обязательств по уплате НДС в Таиланде при оказании услуг в Таиланде.
Эти ошибки часто приводят к переоценке, штрафам или спорам во время аудитов.
Пример (Инструкция Paw 161/2566): Экспат получает 50 000 долларов в виде дивидендов от своей гонконгской компании в 2024 году и хранит их на банковском счете в Гонконге. В 2026 году он переводит 20 000 долларов на свой тайский счет, чтобы купить автомобиль.
o Ошибка: считать, что, поскольку деньги были заработаны в 2024 году, в 2026 году они не облагаются налогом.
o Реальность: в соответствии с инструкцией Paw 161/2566, 20 000 долларов считаются налогооблагаемым доходом в году перевода (2026) и будут облагаться прогрессивной ставкой до 35% в Таиланде.
Координированное правовое и налоговое структурирование: практический подход
Согласование правовых рамок Гонконга и Таиланда
Эффективное структурирование требует координации между правовыми принципами Гонконга и Таиланда. НДС, корпоративный налог и подоходный налог с физических лиц должны анализироваться вместе.
Важность профессиональной юридической консультации
Учитывая недавние изменения в законодательстве и усиление его исполнения, профессиональная юридическая консультация имеет важное значение для резидентов Таиланда, использующих структуры Гонконга.
Заключение
НДС в Гонконге не существует с точки зрения закона. Однако это отсутствие необходимо понимать в рамках его правовых ограничений. Для физических лиц, проживающих в Таиланде, Гонконг остается мощной юрисдикцией при правильном использовании. Однако НДС в Гонконге не отменяет тайский закон о НДС и не устраняет риск постоянного представительства или новых налогов на репатриацию, введенных тайским налоговым департаментом. Только юридически обоснованный и хорошо структурированный подход обеспечивает соблюдение требований и долгосрочную безопасность.
Если вы хотите получить персональную юридическую консультацию по вашей ситуации, вы можете записаться на консультацию.
Часто задаваемые вопросы
Нет. С юридической точки зрения НДС в Гонконге не существует. Налоговая система Гонконга регулируется Законом о внутренних доходах (глава 112), который предусматривает только прямые налоги, а именно налог на прибыль, налог на заработную плату и налог на имущество. Ни одно из положений, принятых Законодательным советом, не устанавливает налог на добавленную стоимость, налог на товары и услуги или любой эквивалентный налог на потребление.
Нет. Поскольку НДС в Гонконге не существует, компании Гонконга не подлежат регистрации в качестве плательщиков НДС, не имеют обязательств по отчетности по НДС и не взимают НДС в соответствии с законодательством Гонконга. Счета-фактуры выдаются в соответствии с законом без НДС, независимо от оборота или местонахождения клиента.
Да, счета-фактуры B2B могут выставляться без НДС в соответствии с законодательством Гонконга. Однако такая позиция не имеет экстерриториального значения. Для местных резидентов Таиланда выдача счетов-фактур без НДС через гонконгскую компанию не снимает потенциальной ответственности по уплате НДС в соответствии с законодательством Таиланда.
Нет. НДС Гонконга не отменяет законодательство Таиланда о НДС. В соответствии с разделами 77/1–90/4 Налогового кодекса Таиланда НДС может применяться, если товары или услуги используются в Таиланде, а также в случае определенных трансграничных услуг. Таким образом, риск уплаты НДС в Таиланде необходимо рассматривать отдельно.
Тайский НДС может применяться, если услуги предоставляются в Таиланде, используются в Таиланде или если эффективное управление и контроль осуществляются из Таиланда. Механизмы обратного взимания могут также применяться, даже если поставщик услуг является гонконгской организацией.
Да. Прежний порог стоимости в стране происхождения в размере 1500 бат был отменен в соответствии с уведомлением таможенной службы Таиланда №. С 2026 года все товары, экспортируемые в Таиланд, облагаются 7% НДС Таиланда наряду с импортными пошлинами, независимо от того, взимается ли НДС в Гонконге при экспорте.
Да. Если резидент Таиланда управляет или контролирует гонконгскую компанию из Таиланда, тайские власти могут считать, что бизнес ведется в Таиланде. Это может повлечь за собой уплату тайского НДС и, в некоторых случаях, риски постоянного представительства в соответствии с соглашением об избежании двойного налогообложения между Таиландом и Гонконгом.
Нет. Отсутствие НДС в Гонконге не обеспечивает защиту от рисков постоянного представительства. Если стратегические решения, решения совета директоров или оперативный контроль осуществляются в Таиланде, тайские власти могут переквалифицировать эту деятельность как осуществляемую в Таиланде, независимо от статуса Гонконга как страны, не облагающей НДС.
Типичными ошибками являются предположение, что НДС Гонконга устраняет все риски косвенного налогообложения, или неучет НДС Таиланда за услуги, оказанные в Таиланде, а также неверное толкование новых тайских правил, касающихся перевода иностранных доходов. Эти ошибки обычно приводят к переоценке, штрафам или аудитам.
Да, при правильной структуре. Статус безналогового района в Гонконге по-прежнему предлагает реальные преимущества при выставлении счетов за рубежом и планировании денежных потоков. Однако для физических лиц, проживающих в Таиланде, эти гонконгские структуры должны учитывать правила НДС Таиланда, риск постоянного представительства и обязательства по уплате подоходного налога с физических лиц, чтобы обеспечить полностью соответствующие требованиям решения для долгосрочной стабильности.