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La protection des actionnaires minoritaires en Thaïlande
Les actionnaires minoritaires en Thaïlande ont un rôle essentiel à jouer dans l’économie, en influençant le niveau de transparence, la gouvernance d’entreprise et l’équité au sein des sociétés opérant dans le pays. Toutefois, certains facteurs continuent de les rendre vulnérables, notamment le manque d’information, les conflits d’intérêts potentiels et les difficultés d’accès aux voies de recours.
Table des matières
Qui est considéré comme un actionnaire minoritaire ?
En Thaïlande, les actionnaires minoritaires sont des personnes physiques ou morales qui détiennent moins de la moitié des actions d’une société. Ces investisseurs ont acquis des actions d’une société, que ce soit par le biais d’une cotation publique ou privée. Contrairement aux actionnaires majoritaires, qui contrôlent plus de la moitié du capital de l’entreprise, les actionnaires minoritaires ont comparativement moins d’influence sur les décisions de l’entreprise. Toutefois, certains actionnaires minoritaires sont en mesure d’unir leurs forces en formant des groupes ou des alliances pour influencer la gestion de l’entreprise et faire valoir leurs points de vue et leurs intérêts.
Quels sont les droits des actionnaires minoritaires en Thaïlande ?
En Thaïlande, les actionnaires minoritaires sont protégés par divers droits légaux afin de garantir leurs intérêts dans les entreprises. Les principaux droits des actionnaires minoritaires sont les suivants :
- Le droit à l’information : Les actionnaires minoritaires ont accès aux informations financières et opérationnelles essentielles, notamment les états financiers, les rapports annuels et les procès-verbaux des réunions, ce qui leur permet de prendre des décisions d’investissement en connaissance de cause.
- Droit de vote : Les actionnaires minoritaires peuvent assister et voter aux assemblées générales annuelles, leurs voix ayant le même poids que celles des actionnaires majoritaires, soit généralement une voix par action, sauf disposition contraire des statuts de la société.
- Le droit à une représentation équitable : Les actionnaires minoritaires ont droit à une représentation équitable au sein des organes de gouvernance d’entreprise tels que le conseil d’administration, ce qui garantit que leur voix est entendue dans les décisions importantes de l’entreprise.
- Le droit aux dividendes : Les actionnaires minoritaires ont droit à des dividendes proportionnels aux actions qu’ils détiennent dans la société, qui sont votés lors de l’assemblée générale annuelle.
- Le droit à la protection contre les abus : La loi thaïlandaise protège les actionnaires minoritaires contre tout abus susceptible de nuire à leurs intérêts.
- Le droit à un audit externe et indépendant : Les actionnaires minoritaires ont le droit de demander un audit externe pour vérifier la transparence des transactions financières et des opérations.
Quels sont leurs pouvoirs au sein de la société ?
Participation aux assemblées générales :
La loi thaïlandaise stipule qu’à l’exception des membres du conseil d’administration, seuls les actionnaires représentant au moins un cinquième du total des droits de vote de la société peuvent convoquer une assemblée et en fixer l’ordre du jour. Toutefois, la loi thaïlandaise offre également des protections aux actionnaires minoritaires, en leur permettant de participer à l’assemblée générale de trois manières distinctes :
- Information adéquate (avis de convocation) : Les actionnaires doivent recevoir un avis officiel contenant tous les détails de l’assemblée, afin de s’assurer qu’ils sont informés des sujets de discussion. La loi thaïlandaise exige que cette convocation soit envoyée au plus tard sept jours avant l’assemblée (14 jours pour les résolutions spéciales). En outre, les entreprises doivent publier les détails de l’assemblée dans un journal local, bien que cette obligation soit sur le point d’être supprimée. Le non-respect de ces règles peut entraîner la nullité des décisions prises lors de l’assemblée générale.
- Vote par procuration : La loi thaïlandaise accorde aux actionnaires le droit de voter aux assemblées même s’ils ne peuvent y assister en personne.
- Proposition d’un ordre du jour : Les actionnaires ont également le droit de proposer des points à l’ordre du jour de l’assemblée. Alors que la direction propose généralement des sujets à discuter lors des réunions, la loi thaïlandaise permet aux actionnaires de faire des suggestions d’ordre du jour, à condition qu’elles répondent à certains critères légaux
Règles de prise de décision :
Selon le nombre de droits de vote détenus, l’influence de l’actionnaire sur les résolutions des autres actionnaires varie :
- Détenteur de plus de 75 % des droits de vote : contrôle total, avec le pouvoir d’imposer toutes les décisions lors des assemblées générales annuelles, grâce à sa capacité à adopter des résolutions ordinaires et spéciales (augmentation de capital, liquidation, dissolution, etc.)
- Détenteurs de plus de 50 %, mais de moins de 75 % : Capacité à adopter seul des résolutions ordinaires, mais l’accord d’autres personnes est nécessaire pour les résolutions spéciales
- Détenteurs de plus de 25 %, mais de moins de 50 % : Droit de convoquer une assemblée générale extraordinaire et pouvoir de bloquer les résolutions spéciales
- Détenteurs de 20 à 25 % : Droit de convoquer une assemblée générale extraordinaire, mais pas de pouvoir réel d’influencer les décisions
- Détenteurs de moins de 20 % : Impossibilité de convoquer seul une assemblée générale et pas d’influence sur le vote des résolutions ordinaires ou spéciales.
La protection des actionnaires minoritaires en Thaïlande est d’une importance capitale dans le paysage juridique des affaires. Cependant, pour naviguer dans ce domaine, il faut une compréhension approfondie des lois et des mécanismes de gouvernance d’entreprise, qui peuvent parfois sembler complexes. C’est pourquoi il est conseillé, tant pour les actionnaires minoritaires que pour les entreprises qui les accueillent, de demander conseil à un avocat d’affaires de notre cabinet, Benoit & Partners, afin de clarifier les aspects techniques.