L’achat d’une entreprise en Thaïlande

L'achat d'une entreprise en Thaïlande

L’achat d’une entreprise en Thaïlande

Au lieu de créer leur propre entreprise à partir de zéro en Thaïlande, les entrepreneurs étrangers peuvent envisager d’acheter une en autre. Le principal avantage concernant l’achat d’une entreprise en Thaïlande prête à l’emploi pour un entrepreneur étranger est le processus simplifié de demande de visa et de permis de travail. La législation locale exige que tout entrepreneur étranger employant quatre nationaux thaïlandais puisse renouveler son visa d’affaires d’un an renouvelable au maximum. Initialement, un entrepreneur étranger doit préparer toutes les preuves de versement de l’impôt à la source des employés et des cotisations à la sécurité sociale. Cependant, une entreprise déjà établie peut avoir suffisamment d’employés nationaux et les preuves nécessaires.

Table des matières

Un étranger peut-il racheter une entreprise en Thaïlande ? 

La loi thaïlandaise encadre strictement la participation étrangère au capital des entreprises locales. En principe, un étranger ne peut détenir plus de 49 % des parts d’une société enregistrée en Thaïlande. Cette restriction découle de la Foreign Business Act (FBA), une loi visant à protéger certains secteurs stratégiques pour l’économie nationale. La FBA détermine les activités réservées aux Thaïlandais ou soumises à des restrictions pour les étrangers.

Des exceptions existent. Un investisseur étranger peut obtenir le contrôle majoritaire d’une société en Thaïlande avec un agrément du Board of Investment (BOI), une agence gouvernementale accordant des avantages aux investisseurs, ou une Foreign Business License (FBL), qui est une autorisation délivrée par le ministère du Commerce pour exercer des activités réservées aux étrangers. Ces autorisations permettent de dépasser la limite de 49 % si le projet apporte une valeur ajoutée significative, notamment en investissement, en emploi local ou en transfert de technologie.

Un investisseur étranger peut donc reprendre un commerce, sous réserve du respect du cadre réglementaire. Il est souvent nécessaire d’adapter la structure de l’entreprise avant ou après l’acquisition pour garantir la conformité légale. Cette option offre de nombreux avantages. L’investisseur simplifie les démarches pour obtenir le visa d’affaires et le permis de travail. Il accède à une entreprise opérationnelle, dotée de certificats fiscaux, d’employés enregistrés et d’un historique de conformité auprès des autorités thaïlandaises.

Quels types de sociétés existe-t-il en Thaïlande ?

Lorsque vous envisagez d’enregistrer une entreprise en Thaïlande, vous devriez penser à la structure de la société qui répondrait le plus à vos besoins. Voici plusieurs options :

  1. Une entreprise individuelle

  2. Un partenariat (non enregistré, enregistré ou limité)

  3. Une société (publique ou limitée)

  • Entreprise individuelle : Il s’agit d’une forme de structure natuelle destinée principalement à ceux qui cherchent à travailler seuls. Cependant, en Thaïlande, il existe certaines professions où l’entrepreneur individuel ne peut pas fonctionner. Un exemple est le secteur bancaire et financier. Telle est l’exigence du Code de la loi, selon laquelle elle est réservée à la société à responsabilité limitée. Par conséquent, la disponibilité de la réalisation de l’entreprise indviduelle dépend de votre nationalité. Par exemple, en tant que citoyen américain, vous pouvez ouvrir une entreprise individuelle, car il n’y a pas d’interdits sur la base de l’amitié entre la Thailande et les États-Unis. Cependant, pour les autres nationalités, il peut y avoir une restriction pour la mise en œuvre de certaines activités.
  • Partenariat : Si vous envisagez de créer un partenariat avec d’autres personnes, vous pouvez choisir entre plusieurs structures différentes. Un partenariat non enregistré signifie que vous et vos partenaires êtes conjointement responsables de toutes les dettes contractées. Vos affaires fiscales personnelles et professionnelles sont considérées comme un tout. Un partenariat enregistré, en revanche, séparer vos affaires fiscales personnelles et professionnelles en enregistrant votre entreprise comme une entité distincte. Vous êtes toujours responsable du montant total de toute dette contractée. La société à responsabilité limitée est une option populaire car elle signifie que la responsabilité fiscale et l’endettement de chacun des partenaires sont limités au montant du capital investi. Si vous créez une société de personnes, tous les associés doivent apporter quelque chose à l’entreprise, comme de la main-d’œuvre ou du capital par exemple.
  • Société (publique ou à responsabilité limitée) : En Thaïlande, les sociétés peuvent être constituées sous forme d’entreprises privées ou publiques. Ces structures sont couvertes par des législations et des règles différentes. Il existe des droits d’enregistrement basés sur l’investissement initial réalisé, ainsi qu’un nombre minimum de directeurs et d’actionnaires requis. Si une ou plusieurs de ces conditions sont remplies, un étranger est autorisé à posséder légalement une entreprise en Thaïlande.

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Comment fonctionne le processus d’achat d’une entreprise en Thaïlande ?

Le processus d’achat d’une entreprise en Thaïlande peut varier en fonction de divers facteurs, y compris la taille de l’entreprise, le secteur d’activité et les spécificités de la transaction. Cependant, voici une vue d’ensemble générale du processus : 

Procédure achat d'une entreprise Thaïlande

Il est fortement recommandé de travailler avec des professionnels locaux, y compris des avocats spécialisés en droit des affaires, des experts comptables et des conseillers financiers, pour guider tout au long du processus d’achat et s’assurer de la conformité avec les lois thaïlandaises.
Pour consulter les procédures officielles relatives au transfert de parts sociales et à l’enregistrement d’une entreprise existante, vous pouvez visiter le site du Department of Business Development (DBD), rattaché au ministère du Commerce thaïlandais.

Les avantages et précautions liés à l’achat d’une entreprise en Thaïlande

Reprendre un commerce en Thaïlande présente de nombreux avantages. L’investisseur étranger évite la phase de création administrative, souvent longue. Il bénéficie d’une structure opérationnelle, avec des employés déclarés et des comptes bancaires actifs. Cela simplifie la gestion quotidienne et accélère le lancement des activités. Une entreprise existante dispose souvent d’un historique de paiements d’impôts et de cotisations sociales. Cela facilite la demande de visa de travail et le renouvellement du permis de séjour. De plus, une entreprise existante peut posséder des licences ou certifications difficiles à obtenir pour une nouvelle entité, notamment dans les secteurs réglementés comme le tourisme, la restauration ou la construction.

Cependant, une vigilance accrue est nécessaire. En effet, acquérir une entreprise sans vérification approfondie expose l’acheteur à des risques cachés comme des dettes fiscales, des litiges, des irrégularités comptables ou des licences expirées. Ainsi, une due diligence légale et financière est donc indispensable avant toute signature. Chez Benoit & Partners, nous réalisons un audit exhaustif pour identifier tout passif potentiel et protéger nos clients contre d’éventuelles conséquences juridiques.

Conclusion 

Acheter une entreprise en Thaïlande est une option attractive pour les entrepreneurs étrangers souhaitant s’implanter rapidement et légalement. Elle permet d’éviter les délais liés à la création d’une nouvelle structure, tout en profitant d’un environnement fiscal et économique avantageux.

Cependant, ce type d’acquisition requiert une préparation rigoureuse et un accompagnement juridique adapté. Chaque étape, de la due diligence à la demande de visa, doit être menée avec précision. Chez Benoit & Partners, nous assurons un suivi complet, transparent et sécurisé pour garantir la réussite de votre projet d’investissement.

Notre approche, fondée sur la précision juridique et une connaissance approfondie du contexte local, vous permet de développer votre activité en Thaïlande en toute confiance.

FAQ

En règle générale, non. La loi limite la propriété étrangère à 49 % des parts. Toutefois, cette limite peut être dépassée grâce à une licence spéciale ou un agrément du Board of Investment.

Pas automatiquement. L’entreprise doit être conforme aux exigences légales, employer au moins quatre citoyens thaïlandais et prouver le paiement régulier des cotisations sociales pour que le dirigeant étranger puisse obtenir ou renouveler son visa professionnel.

Le processus complet, incluant la due diligence, la négociation et l’enregistrement, prend généralement entre deux et six semaines, selon la complexité du dossier et la réactivité des autorités.

Les coûts varient en fonction de la taille de l’entreprise, du capital social et des honoraires professionnels. Ils incluent les frais d’enregistrement, les droits de timbre et les éventuelles taxes de transfert.

Parce que la législation locale comporte des particularités importantes. Un avocat expérimenté vérifie la conformité juridique, sécurise les contrats et évite les erreurs susceptibles d’invalider l’opération. Chez Benoit & Partners, nous garantissons la transparence et la légalité de chaque transaction.