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Comprendre le cadre juridique pour ouvrir un business en Thaïlande : les lois et procédures essentielles
Ouvrir un business en Thaïlande attire de plus en plus d’investisseurs étrangers. Le pays bénéficie d’un système juridique solide, d’une situation géographique stratégique et de politiques favorables aux investissements étrangers. Il convient néanmoins de relever que la Thaïlande applique une réglementation relativement stricte en matière de propriété des entreprises étrangères, qui est essentiellement régie par la loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 (1999). En vertu de cette loi, une participation thaïlandaise de 51 % est requise pour les investissements étrangers dans certains secteurs, sous réserve de certaines exceptions.
De plus, la pratique consistant à recourir à des prête-noms thaïlandais (les actionnaires étrangers désignent un ressortissant thaïlandais pour détenir leurs actions) est strictement interdite et les contrevenants s’exposent à des sanctions pénales en Thaïlande. Les autorités thaïlandaises, en particulier le Département du développement des entreprises (DBD) et la Division des crimes économiques de la police thaïlandaise, ont renforcé leurs mesures de contrôle afin de lutter contre les structures de prête-noms, considérées comme une atteinte à la souveraineté nationale et à la politique économique.
Une structure juridique aussi stricte signifie qu’il est essentiel d’obtenir des conseils juridiques avisés et de faire preuve de diligence raisonnable si vous envisagez de créer une entreprise en Thaïlande. Cependant, grâce à la simplification de l’enregistrement des sociétés et à la réduction des obstacles bureaucratiques, la Thaïlande est une destination prisée des entrepreneurs nationaux et étrangers en raison de la facilité avec laquelle il est possible d’y faire des affaires.
Table des matières
Créer une société pour ouvrir un business en Thaïlande
Types d’entités commerciales
Pour ouvrir un business en Thaïlande, comme dans tout autre pays, il existe différents types d’entités commerciales que les entrepreneurs peuvent utiliser, et chaque forme a ses avantages et ses exigences. La société à responsabilité limitée est la structure commerciale la plus populaire et peut être constituée aussi bien par des particuliers thaïlandais que par des investisseurs étrangers. La société à responsabilité limitée doit compter au moins deux associés et la participation étrangère est limitée à 49 %, sous réserve d’autorisations spécifiques ou de l’approbation du BOI. Cette structure, qui offre simplicité et flexibilité, est celle que choisissent la plupart des investisseurs. Il existe d’autres structures d’entreprise, notamment la société anonyme, les sociétés en nom collectif (générales et limitées), les bureaux de représentation et les succursales, toutes adaptées à certaines exigences opérationnelles et/ou législatives.
Obtenir une licence commerciale étrangère pour ouvrir un business en Thaîlande
Toutefois, si les investisseurs étrangers souhaitent ouvrir un business en Thaïlande et détenir plus de 49 % des parts ou exercer des activités dans d’autres domaines soumis à des restrictions en vertu de la loi sur les entreprises étrangères (FBA), ils devront demander une licence commerciale étrangère (FBL). Cette licence est une condition majeure qui limite la capacité des entreprises sous contrôle étranger opérant dans le commerce de détail, l’immobilier, l’agriculture et certains services (secteurs qui ne sont pas ouverts aux ressortissants étrangers en Thaïlande) à créer une entreprise en Thaïlande.
La FBL est délivrée par le ministère du Commerce et sa demande est très stricte. Les procédures de demande exigent des plans d’affaires détaillés, la divulgation des structures de propriété et la conformité des activités avec les intérêts économiques du pays. Dans certains cas, des exceptions sont possibles : avec l’accord du Conseil d’investissement (BOI), la participation étrangère majoritaire est autorisée dans certains secteurs de manière ciblée. Toutefois, la FBL reste une étape importante pour les investisseurs étrangers qui ne peuvent pas bénéficier de ces exemptions et qui souhaitent exercer leurs activités dans des secteurs relativement plus réglementés.
Processus de création d’une entreprise en Thaïlande
Si vous souhaitez ouvrir un business en Thaïlande, vous devez suivre une procédure afin de vous assurer que vous respectez la législation en vigueur. La première étape consiste à réserver un nom de société, auprès du Département du développement des entreprises (DBD). Une fois le nom choisi, les autres étapes consistent à rédiger l’acte constitutif (MOA) qui contient des informations telles que le nom de la société, son adresse, son objet, son capital, etc., ainsi que les informations relatives aux actionnaires.
Une fois le MOA approuvé, la société est enregistrée auprès du DBD et un certificat de constitution est délivré. L’enregistrement prend généralement quelques jours, et la société se voit attribuer un numéro d’identification fiscale (TIN) par le Revenue Department. Après l’enregistrement, la société doit également se conformer à la réglementation en matière de sécurité sociale en enregistrant ses employés auprès du Social Security Office.
Impôt sur les sociétés à payer lorsque vous ouvrez un business en Thaïlande
Obligations en matière d’impôt sur les sociétés (CIT) lorsque vous ouvrez un business en Thaïlande
Lorsque vous ouvrez un business en Thaïlande, il est important de comprendre le système d’impôt sur les sociétés (CIT) applicable aux entités enregistrées localement. Selon le Code des impôts thaïlandais, toute société enregistrée en Thaïlande est soumise à l’impôt sur les sociétés sur ses bénéfices nets provenant d’activités commerciales exercées dans le pays.
Le taux standard de l’impôt sur les sociétés est de 20 %. Toutefois, pour les entrepreneurs qui créent une entreprise en Thaïlande dans la catégorie des PME, le système offre des taux d’imposition compétitifs et progressifs. Les entreprises dont le capital social ne dépasse pas 5 millions de THB et dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 30 millions de THB bénéficient de la structure suivante :
Les 300 000 premiers THB de bénéfice net sont exonérés de CIT (0 %) ;
Les revenus compris entre 300 001 et 3 000 000 THB sont imposés à 15 % ;
Tout montant supérieur à 3 000 000 THB est imposé au taux standard de 20 %.
Ce régime favorable est destiné à encourager les investisseurs et les petites entreprises à créer une entreprise en Thaïlande avec des obligations fiscales gérables, en particulier au début de leur activité.
Conformité à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) lorsque vous ouvrez un business en Thaïlande
Lorsque vous ouvrez un business en Thaïlande, il est essentiel de comprendre les obligations en matière de TVA afin de rester en conformité avec la réglementation fiscale thaïlandaise. En vertu du Code des recettes, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) est appliquée à un taux standard de 7 % sur la vente de biens et la prestation de services au sein du Royaume, ainsi que sur l’importation de biens.
Les entreprises doivent s’enregistrer à la TVA si leur chiffre d’affaires annuel dépasse 1,8 million de THB. Toutefois, même avant d’atteindre ce seuil, il peut être stratégiquement avantageux pour certaines entreprises de s’enregistrer volontairement à la TVA, par exemple pour bénéficier de crédits de taxe sur les intrants.
Dans le cadre du processus de création d’une entreprise en Thaïlande, l’enregistrement à la TVA doit être effectué dans les 30 jours suivant la date à laquelle l’entreprise devient assujettie, généralement après avoir dépassé le seuil de chiffre d’affaires. Le non-respect de cette obligation peut entraîner des amendes et des pénalités, ce qui rend la planification préalable cruciale lors de la phase de création de l’entreprise.
Autres taxes
Outre l’impôt sur les sociétés et la TVA, les entreprises en Thaïlande sont soumises à d’autres taxes telles que la retenue à la source sur les dividendes, les intérêts et les redevances. Les taux de retenue à la source varient en fonction du type de paiement et du fait que le bénéficiaire soit thaïlandais ou étranger. En outre, les entreprises qui fabriquent et vendent certains produits sont souvent soumises à des droits d’accise sur des produits tels que l’alcool, le tabac et le carburant.
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Certificats et permis nécessaires pour ouvrir un business en Thaïlande
Les investisseurs qui souhaitent ouvrir un business en Thaïlande doivent savoir que la procédure d’obtention des permis ou licences d’exploitation nécessaires peut être assez rigoureuse, car de nombreux secteurs sont fortement réglementés. Quel que soit le type d’organisation commerciale, les chefs d’entreprise sont tenus de se conformer à certaines exigences en matière de licences fixées par différentes autorités thaïlandaises, en fonction de la catégorie d’activité commerciale concernée. Par exemple, l’ouverture d’un hôtel nécessite l’autorisation de l’Office national du tourisme thaïlandais et des autorités administratives locales ; la création d’un restaurant ou d’une entreprise alimentaire nécessite des licences délivrées par l’Agence nationale de contrôle des aliments et des médicaments et, dans certains cas, par le Département des accises. Les entreprises de construction ou les promoteurs immobiliers doivent obtenir des permis de construire et des autorisations d’urbanisme auprès du DOPW et du service d’urbanisme. De même, les entreprises d’import-export doivent être enregistrées auprès du Département du commerce extérieur et sont soumises aux règles douanières. Toutes ces démarches impliquent de nombreuses formalités administratives, des vérifications et le respect des règles spécifiques à chaque secteur. Le non-respect des autorisations requises peut entraîner des retards, des pénalités ou des conséquences juridiques. Il est donc nécessaire de faire appel aux services d’un avocat professionnel afin d’éviter toute infraction et d’accélérer le processus de création d’entreprise en Thaïlande.
Règles en matière d’emploi et de droit du travail à prendre en compte lors de la création d’une entreprise en Thaïlande
Exigences en matière de visa et de permis de travail pour les employés étrangers lors de l’ouverture d’un business en Thaïlande
Lorsque vous ouvrez un business en Thaïlande, l’emploi de travailleurs étrangers nécessite le strict respect des lois sur l’immigration et le travail. Les travailleurs étrangers qui envisagent de travailler en Thaïlande doivent obtenir un visa approprié (généralement un visa B pour non-immigrant) avant de demander un permis de travail. Dans certains cas, les professionnels hautement qualifiés peuvent prétendre au visa de résident de longue durée (LTR), qui offre des conditions plus souples à certaines personnes à hauts revenus ou hautement qualifiées. Bien sûr, la plupart des travailleurs étrangers ne respectent pas cette règle. La procédure normale consiste à obtenir un visa non B avant même d’entrer dans le pays, puis à obtenir un permis de travail après l’arrivée au ministère du Travail, qui est l’autorité compétente pour délivrer ce document.
L’entreprise qui emploie le travailleur doit remplir certaines conditions légales pour pouvoir prétendre à un permis de travail. Tout d’abord, elle doit disposer d’un capital social minimum de 2 millions de bahts thaïlandais par employé étranger. Ensuite, elle doit employer au moins quatre Thaïlandais pour chaque employé étranger, conformément à l’initiative du gouvernement visant à soutenir l’emploi thaïlandais. En outre, le travailleur étranger doit percevoir un salaire mensuel minimum, compris entre 35 000 et 50 000 bahts thaïlandais, en fonction de sa nationalité et de ses compétences. Ce système est suffisamment souple et indulgent pour répondre aux besoins des employeurs, tout en étant suffisamment restrictif pour éviter les abus. Ces exigences sont strictement appliquées et les demandeurs de permis de travail peuvent se voir refuser le permis ou se voir infliger une amende en cas de non-respect.
Une fois autorisé à travailler, le salarié étranger bénéficie de la même protection que les ressortissants thaïlandais en vertu de la loi sur la protection du travail B.E. 2541 (1998), à savoir la non-discrimination, le salaire minimum et des conditions de travail sûres. Afin d’éviter tout problème réglementaire et de garantir la conformité des visas, de la gestion des quotas et des documents d’entreprise avec la législation, les employeurs doivent vérifier toutes ces obligations avant d’embaucher des salariés étrangers.
Contrats de travail
En Thaïlande, les employeurs qui souhaitent créer une entreprise dans le pays sont tenus par la loi de fournir un contrat de travail écrit à leurs employés. Ce contrat doit préciser les obligations de l’employé, sa rémunération et la durée du contrat. Les contrats de travail doivent respecter la loi sur la protection du travail B.E. 2541 (1998), qui établit les normes minimales en matière de conditions de travail en Thaïlande.
Conclusion
L’ouverture d’un business en Thaïlande offre de nombreux avantages aux investisseurs étrangers lorsqu’ils ont une bonne compréhension du cadre juridique et réglementaire. Forts de leurs connaissances en matière de structures commerciales, d’obligations fiscales, d’exigences en matière de licences et de droit du travail, les entrepreneurs qui souhaitent créer une entreprise en Thaïlande seront en mesure de constituer rapidement des entités commerciales évolutives dans ce pays. Le système est conçu pour faciliter les investissements étrangers, et les entreprises peuvent réussir dans cette économie émergente avec des conseils appropriés.
Afin de bénéficier de conseils et d’une assistance personnalisée lors de la constitution d’une société en Thaïlande, il est conseillé de contacter un avocat spécialisé en droit des affaires thaïlandais.
FAQ
Oui, il est tout à fait possible de créer une entreprise en Thaïlande en tant qu’étranger. Toutefois, certaines restrictions s’appliquent, notamment en matière de participation majoritaire, en vertu de la Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). Pour exercer dans des secteurs réglementés, l’obtention d’une Foreign Business License (FBL) peut être requise.
La Thai Limited Company (société à responsabilité limitée) est la forme la plus courante. Elle exige au minimum deux actionnaires et autorise une participation étrangère jusqu’à 49 %, sauf exception (promotion BOI ou FBL).
Les principales étapes incluent :
- Réservation du nom de la société auprès du Department of Business Development (DBD)
- Rédaction du Memorandum of Association
- Enregistrement de la société
- Obtention du certificat d’enregistrement et du numéro fiscal (TIN)
- Enregistrement à la sécurité sociale pour les employés
L’impôt sur les sociétés (CIT) standard est de 20 %. Toutefois, les PME peuvent bénéficier de taux réduits (0 à 15 %) en fonction de leur chiffre d’affaires et de leur capital. Il est essentiel de comprendre ces taux avant de créer une entreprise en Thaïlande.
L’enregistrement est obligatoire dès que le chiffre d’affaires dépasse 1,8 million de THB par an. Un enregistrement volontaire est toutefois possible plus tôt. Le taux de TVA est de 7 % sur la plupart des transactions commerciales.
L’entreprise doit avoir :
- Un capital social de 2 millions THB par salarié étranger ;
- Un ratio de 4 employés thaïlandais pour 1 étranger ;
- Un salaire minimum mensuel (entre 35 000 et 50 000 THB selon la nationalité).
Le salarié doit disposer d’un visa non-immigrant B et d’un permis de travail délivré par le Ministère du Travail.
Cela dépend du domaine :
- Hôtellerie : autorisation de la Tourism Authority of Thailand
- Restauration : FDA + autorisations locales
- Immobilier : permis de construire + autorisation du DOPW
- Import-export : enregistrement au Département du commerce extérieur
Chaque secteur impose des obligations spécifiques. L’assistance d’un avocat est fortement recommandée pour sécuriser le processus.
Oui. Le Labour Protection Act B.E. 2541 (1998) impose un contrat de travail écrit, clair et conforme au droit du travail local. Il doit détailler la fonction, la rémunération et les conditions de travail.