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La société à responsabilité limitée en Thaïlande.
La société à responsabilité limitée (SARL) est souvent choisie par les entrepreneurs pour démarrer une activité commerciale en Thaïlande. Bien que simple à constituer, cette forme sociale offre une grande flexibilité quant aux domaines d’intervention de l’entreprise. Une SARL se caractérise par un capital social réparti entre trois actionnaires minimum. Cette structure attractve est appréciée des investisseurs étrangers désireux de s’implanter en Thaïlande. En effet, les non-résidents peuvent détenir jusqu’à 49% du capital, sauf dérogation leur accordant le contrôle de la société. Leur engagement financier se borne alors à leur mise de fonds initiale.
Table des matières
Qu’est-ce qu’une société à responsabilité limitée ?
La société à responsabilité limitée est l’une des formes juridiques d’entreprise les plus courantes en Thaïlande. Comme son nom l’indique, cette structure permet de limiter la responsabilité financière de ses membres aux montants de leurs apports respectifs.
- Au minimum trois associés sont requis pour fonder une SARL.
- Les conditions pour devenir associé sont assez souples, les associés pouvant être des personnes physiques ou morales.
- Il n’y a pas de restrictions liées à l’âge ou à la capacité. Même un mineur peut théoriquement devenir associé.
- De plus, les étrangers non-résidents en France peuvent détenir jusqu’à 49% des parts, ou jusqu’à 100% avec une autorisation spéciale.
La souplesse et la protection qu’offre ce statut en font un véhicule juridique populaire parmi les entrepreneurs.
Pourquoi créer une société à responsabilité limitée ?
De nombreuses raisons poussent à constituer une société à responsabilité limitée en Thaïlande. Cette forme juridique offre fiabilité et sécurité aux entrepreneurs.
- La fiabilité: La fiabilité prime lorsque l’on dirige une entreprise. Même si des démarches administratives sont nécessaires, une société clairement identifiée inspire confiance. Les partenaires comme les investisseurs, créanciers ou banques y trouvent matière à évaluation.
- La gestion des risques: La responsabilité du dirigeant est l’un des premiers éléments scrutés par les investisseurs potentiels. Après tout, personne ne souhaite faire faillite ou accumuler davantage de dettes que le capital investi.
- Le financement: L’aventure entrepreneuriale exige souvent d’importants capitaux. Le recueil de financements pour que les partenaires investissent dans l’entreprise commerciale s’avère toutefois insuffisant dans de nombreux cas. Le droit des sociétés vise à répondre aux besoins financiers de l’entrepreneur tout en n’astreignant pas la société aux mêmes règles que les actionnaires.
- Possibilités de croissance: Bien que les sociétés à responsabilité limitée n’acceptent généralement pas de gros investissements de tiers, certains investisseurs y adhèrent tout de même. La loi établit des règles spéciales pour protéger ces investisseurs.
Comment créer une société à responsabilité limitée ?
Bien que la création d’une société repose sur l’intention de ses fondateurs, elle ne bénéficie pas du statut de personne morale tant que les démarches administratives ne sont pas achevées. Lorsqu’une société à responsabilité limitée non immatriculée a entamé certaines activités commerciales, son gérant engage sa responsabilité personnelle au même titre qu’un entrepreneur individuel.
Le processus d’immatriculation d’une SARL comporte plusieurs étapes clés :
Bien que l’immatriculation d’une société nécessite généralement trois jours, il est possible de raccourcir le délai sous certaines conditions. Si les étapes de dépôt des statuts, de nomination des dirigeants et de versement des fonds sont réalisées à l’avance, seul le dépôt final au registre du commerce prendra une journée. Une fois les multiples formulaires remplis et paraphés par les nouveaux administrateurs, les dossiers de la jeune entreprise seront enregistrés auprès des services du ministère en charge des sociétés. Cette procédure administratives doit impérativement respecter les cas prévus par la loi afin de valider juridiquement la création de la structure commerciale.
Quel est le capital social minimum en Thaïlande ?
Selon la loi thaïlandaise, il n’existe pas de « capital social minimum » et une société à responsabilité limitée peut être enregistrée avec trois actions et un montant minimum de 15 bahts. Cependant, il est fortement recommandé aux étrangers qui créent une société thaïlandaise d’avoir un capital social minimum de 2 millions de bahts. Si un directeur thaïlandais est nommé et effectue des affaires en Thaïlande, il doit demander un visa B de non-immigrant et un permis de travail. À cette fin, tout visa d’immigration B et permis de travail peuvent être obtenus si les conditions suivantes sont remplies :
- L’entreprise doit avoir un capital de 2 millions de bahts par visa B de non-immigrant et permis de travail ;
- L’entreprise doit employer au moins quatre salariés enregistrés pour embaucher un travailleur étranger.
En ce qui concerne la libération du capital social, les actions de la société doivent être libérées après l’assemblée générale constitutive au cours de laquelle elles sont souscrites mais avant l’enregistrement effectif. Bien qu’il n’y ait pas d’obligation légale de payer les actions en totalité dès le départ (l’intention est de payer au moins 25% de la valeur des actions après l’assemblée), la pratique normale de la société à responsabilité limitée exige généralement que ces paiements soient effectués en intégralité pour éviter d’éventuels problèmes futurs de recouvrement de la valeur des actions.
Quels sont les droits des actionnaires ?
Bien que considérés comme propriétaires de l’entreprise, les actionnaires, majoritaires comme minoritaires, ne peuvent exercer leurs privilèges qu’aux assemblées générales et ceux-ci se limitent à leur statut d’investisseurs. Ils n’ont pas l’autorité de gérer directement l’organisation puisque la loi réserve cette responsabilité aux administrateurs nommés par les détenteurs de parts. En réalité, l’assemblée conserve le pouvoir de voter sur les décisions majeures ou questions importantes, les dirigeants devant obtenir leur aval.
Par conséquent, voici les principaux droits des actionnaires selon la réglementation :
