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Les actionnaires prête-noms en Thaïlande sont couramment utilisés par les investisseurs étrangers qui cherchent à créer une entreprise dans le pays. Un mécanisme de prête-nom implique qu’un citoyen thaïlandais détient des actifs, des actions ou des droits de propriété en son propre nom pour le compte d’une autre partie, généralement un étranger, sans exercer de contrôle effectif, ni supporter de risque économique, ni tirer de bénéfice de ces actifs. Dans le contexte des actionnaires prête-noms en Thaïlande, de tels arrangements sont conçus spécifiquement pour contourner les restrictions relatives à la propriété étrangère. Cependant, la loi thaïlandaise interdit strictement cette pratique.
Les activités commerciales étrangères en Thaïlande sont régies par la loi sur les entreprises étrangères (B.E. 2542).
Le recours à des actionnaires prête-nom en Thaïlande pour contourner ces réglementations constitue une violation flagrante de la loi et peut entraîner des sanctions civiles, administratives et pénales, tant pour l’investisseur étranger que pour le prête-nom. Cette pratique constitue une infraction directe susceptible de compromettre les activités de l’entreprise et de conduire à sa fermeture forcée ainsi qu’à d’autres conséquences graves.
Ces dernières années, les autorités thaïlandaises ont considérablement intensifié la répression à l’encontre des prête-noms en Thaïlande. En janvier 2026, environ 170 agents ont mené des perquisitions sur 25 sites à Koh Phangan, notamment des restaurants et des hôtels, où des sociétés étrangères utilisaient des ressortissants thaïlandais comme prête-noms. Les entreprises prises en flagrant délit de telles pratiques s’exposent à de lourdes amendes, à la dissolution de la société et à la saisie de leurs actifs.
En outre, l’arrêté n° 1/2569, émis par le Département du développement des entreprises et entré en vigueur le 1er avril 2026, impose aux sociétés en nom collectif et aux sociétés à responsabilité limitée de soumettre, pour toute modification impliquant une participation étrangère, une confirmation écrite d’investissement conformément au formulaire prescrit. Cette mesure garantit que l’entrée d’un étranger dans une société existante s’appuie sur des traces financières légitimes et documentées, comblant ainsi efficacement la faille juridique antérieure qui permettait de constituer des sociétés avec une participation thaïlandaise à 100 % puis de les modifier pour introduire une participation étrangère sans contrôle adéquat.
Chez Benoit & Partners, nous conseillons les investisseurs étrangers sur les risques juridiques liés aux montages d’actionnaires prête-noms en Thaïlande. Notre équipe fournit des conseils en matière de conformité à la loi sur les entreprises étrangères, de structures de propriété légales et d’alternatives juridiques aux pratiques interdites de prête-nom. Nous aidons nos clients à atténuer les risques civils, administratifs et pénaux.
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Table des matières
Qu’est-ce qu’un actionnaire prête-nom en Thaïlande ?
En Thaïlande, un actionnaire prête-nom désigne une personne physique ou morale qui détient des actions uniquement au nom d’une autre partie, sans en être le propriétaire effectif ni en disposer. Les parties recourent couramment à de tels montages pour contourner illégalement la réglementation thaïlandaise. Cette réglementation impose aux ressortissants thaïlandais de détendre au moins 51 % des actions d’une société thaïlandaise.
En vertu de l’article 36 de la loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 (1999), toute personne physique ou morale thaïlandaise agissant en tant qu’actionnaire prête-nom pour permettre la participation étrangère dans un secteur soumis à des restrictions s’expose à des poursuites pénales. Cette responsabilité s’étend à la fois au prête-nom thaïlandais et à la partie étrangère impliquée.
Pourquoi les investisseurs étrangers ont-ils recours à des prête-noms en Thaïlande ?
La structure de prête-nom est fréquemment utilisée par les investisseurs comme moyen illégal de contourner les restrictions imposées par la loi relative aux entreprises étrangères.
Cette législation limite la participation étrangère dans plusieurs secteurs, notamment le commerce de détail, l’agriculture et divers services. L’article 4 classe une société comme étrangère si des ressortissants non thaïlandais détiennent plus de 49 % de ses actions. Pour éviter l’obligation d’obtenir une licence d’activité étrangère (FBL) ou une promotion du BOI, certains investisseurs ont recours à des prête-noms en Thaïlande, par lesquels des ressortissants thaïlandais détiennent des actions pour le compte d’investisseurs étrangers sans en avoir la propriété ou le contrôle effectifs.
Quelles sont les sanctions encourues pour le recours à des prête-noms en Thaïlande ?
Le recours à des prête-noms en Thaïlande pour dissimuler la participation étrangère est strictement interdit par la loi relative aux entreprises étrangères. L’article 36 vise spécifiquement les montages dans lesquels des personnes physiques ou morales thaïlandaises détiennent des actions pour le compte d’investisseurs étrangers afin de contourner les restrictions légales.
En vertu de cette disposition, tant l’investisseur étranger que le prête-nom thaïlandais peuvent être tenus pénalement responsables si le montage permet à un étranger d’exercer une activité soumise à restriction, de présenter faussement l’entreprise comme étant de propriété thaïlandaise ou de contourner la loi de toute autre manière. Les sanctions comprennent une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à trois ans, des amendes de 100 000 à 1 000 000 de bahts, ou les deux.
En outre, le tribunal peut ordonner la résiliation de l’accord de prête-nom, la cessation de l’activité commerciale ou l’annulation de la participation ou du partenariat concerné. Ces mesures visent à garantir la transparence et à empêcher le contournement délibéré des restrictions thaïlandaises relatives à la propriété étrangère. Au-delà des sanctions pénales, les autorités peuvent invalider les structures commerciales établies dans le cadre d’accords de prête-nom, ce qui peut entraîner la dissolution de la société, sa radiation des registres officiels et des sanctions administratives à l’encontre des parties responsables. Les sociétés concernées peuvent se voir retirer leur enregistrement légal, ce qui rend leurs activités illégales et les expose à la saisie ou à la confiscation de leurs actifs.
Comment les autorités détectent-elles les structures de prête-nom en Thaïlande ?
Pour les sociétés soupçonnées de recourir à des actionnaires prête-nom en Thaïlande, le Département du développement des entreprises et le ministère du Commerce mènent des enquêtes approfondies en examinant la capacité financière des actionnaires thaïlandais, l’origine des fonds et les contrats conclus.
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Quelles sont les options juridiques pour les actionnaires étrangers ?
Il est possible d’obtenir une licence d’entreprise étrangère (FBL), bien que la procédure soit longue et rigoureuse. La FBL est une autorisation officielle délivrée par le Département du développement des entreprises en vertu de la loi sur les entreprises étrangères (B.E. 2542). Elle permet à une société à participation étrangère majoritaire d’opérer dans des secteurs classés comme restreints (listes 2 et 3), à condition qu’elle puisse démontrer que l’activité envisagée n’aura pas d’incidence négative sur l’économie nationale et qu’elle apportera même des avantages.
Une autre voie légale est le Conseil de l’investissement (BOI). Cet organisme gouvernemental encourage l’investissement étranger en accordant une participation de 100 %, des avantages fiscaux et un accès facilité aux permis de travail. Les sociétés BOI sont exemptées de la loi sur les entreprises étrangères. La promotion du BOI est particulièrement avantageuse pour les entreprises des secteurs de la haute technologie, du numérique et de l’industrie manufacturière.
Une troisième option consiste à mettre en place une coentreprise transparente avec un partenaire thaïlandais légitime qui partage véritablement les responsabilités, les investissements et les bénéfices. Dans une telle structure, le partenaire thaïlandais est véritablement impliqué dans les opérations de l’entreprise, garantissant le respect des lois locales tout en permettant à l’investisseur étranger d’exercer un contrôle clair et légitime sur les activités commerciales.
Enfin, les investisseurs peuvent également recourir à des mécanismes de gouvernance juridique tels que les actions privilégiées ou les pactes d’actionnaires. Ces instruments permettent de définir précisément les droits et pouvoirs de chaque actionnaire, garantissant un contrôle équilibré tout en respectant pleinement la réglementation thaïlandaise.
Comment se prémunir contre l’utilisation illégale d’un actionnaire prête-nom en Thaïlande ?
Il est essentiel de s’assurer que les fonds détenus par chaque actionnaire thaïlandais sont d’origine légale et de tout documenter de manière transparente. Évitez toute clause secrète ou tout document privé susceptible d’être interprété comme preuve d’un accord caché.
Tout d’abord, effectuez des audits réguliers des structures d’entreprise existantes. Cela implique de vérifier la propriété effective des sociétés en examinant les documents d’immatriculation, les contrats et les statuts de gestion. De tels audits aident à détecter les irrégularités, telles que des actions détenues par des prête-noms sans contrôle réel ou des arrangements parallèles non transparents.
Deuxièmement, tenez à jour des registres de propriété fiables. Les documents juridiques de la société doivent indiquer clairement qui détient effectivement les actions et quels sont les droits de chaque actionnaire. Ces registres doivent être facilement accessibles aux autorités compétentes en cas d’inspection. Un manque de transparence dans les registres peut attirer l’attention des autorités de régulation et entraîner des sanctions.
Troisièmement, vérifier de manière proactive l’origine des fonds des actionnaires locaux. Les autorités thaïlandaises exigent une traçabilité claire des fonds investis afin de s’assurer qu’aucune manipulation des actions n’a lieu par l’intermédiaire de prête-noms. Les investisseurs doivent donc s’assurer que leurs partenaires thaïlandais ne sont pas de simples intermédiaires utilisés pour dissimuler la véritable propriété de la société.
Quel est le rôle des cabinets d’avocats ?
Pour s’y retrouver dans la complexité du droit des sociétés thaïlandais, il est nécessaire de faire appel à un conseiller juridique expérimenté. Chez Benoit & Partners, nous proposons des solutions juridiques sur mesure aux investisseurs étrangers, notamment la rédaction des contrats essentiels et la vérification de la conformité à la loi sur les entreprises étrangères (B.E. 2542/1999). Notre équipe gère les demandes de licences pour les entreprises étrangères et les aides du BOI, prépare les dossiers nécessaires et communique directement avec les autorités compétentes afin de garantir la réussite de vos projets.
Conclusion
En conclusion, les articles 35 à 37 de la loi sur les entreprises étrangères prévoient des sanctions sévères contre toute tentative de créer une société-écran. La loi interdit explicitement la dissimulation de la propriété effective, l’article 36 traitant spécifiquement de l’utilisation de structures de prête-nom. Opérer en Thaïlande par l’intermédiaire de sociétés utilisant une structure de prête-nom est à la fois illégal et très risqué, car la loi prévoit des conséquences graves en cas de telles violations.
Il est donc fortement recommandé de privilégier des options légales telles que l’obtention d’une licence d’entreprise étrangère (FBL), l’obtention d’une promotion du BOI ou la constitution de partenariats transparents et conformes. Il est essentiel de garantir la sécurité juridique de votre investissement en vous faisant accompagner par un cabinet d’avocats expérimenté. Chez Benoit & Partners, nous assistons nos clients à chaque étape de leur implantation en Thaïlande.
Si vous souhaitez obtenir plus d’informations, vous pouvez prendre rendez-vous avec l’un de nos avocats.
FAQ
Un actionnaire prête-nom en Thaïlande est une personne physique ou morale thaïlandaise qui détient des actions en son nom uniquement pour le compte d’un investisseur étranger, sans avoir de véritable intérêt économique, de pouvoir décisionnel ou d’exposition au risque. Ce montage vise à dissimuler la propriété étrangère et est strictement interdit par la loi thaïlandaise.
Non. Les structures de prête-nom sont explicitement illégales en vertu du Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). Elles ne sont tolérées ni comme alternative légale ni comme zone grise, et constituent une violation directe de la loi thaïlandaise.
Certains investisseurs étrangers utilisent des prête-noms pour contourner illégalement les restrictions de propriété étrangère imposées par le Foreign Business Act, qui limite généralement la participation étrangère à 49 % dans les secteurs d’activité restreints, sauf exemption (ex. : licence d’activité étrangère ou promotion BOI).
L’article 36 du Foreign Business Act interdit expressément aux ressortissants thaïlandais ou aux personnes morales d’agir en tant que prête-noms pour des étrangers afin de contourner les restrictions sur la propriété étrangère. Cette disposition s’applique à la fois au prête-nom thaïlandais et à l’investisseur étranger.
L’investisseur étranger et le prête-nom thaïlandais s’exposent tous deux à :
- Une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à trois ans
- Des amendes allant de 100 000 à 1 000 000 THB
- Des amendes journalières supplémentaires en cas d’infraction continue
Les tribunaux peuvent également ordonner la cessation des activités, la cession forcée des parts ou la dissolution de la société.
Oui. Les autorités ont le pouvoir d’ordonner la fermeture ou la dissolution des sociétés dont il est établi qu’elles fonctionnent via des structures de prête-noms, en plus des sanctions pénales.
Les autorités, notamment le Département du développement des entreprises (DBD), examinent :
- La capacité financière des actionnaires thaïlandais
- L’origine des fonds utilisés pour l’acquisition des actions
- Les contrats de prêt entre actionnaires
- Les documents de cession d’actions signés en blanc ou à l’avance
- Le contrôle effectif de la gestion et des comptes bancaires
Si des actionnaires thaïlandais ne peuvent justifier de leur investissement, ils peuvent être considérés comme des prête-noms.
L’IBAS est un nouveau système de contrôle lancé par le ministère du Commerce, qui intègre des données provenant de plusieurs agences gouvernementales pour détecter plus efficacement les sociétés ayant recours à des prête-noms. Des milliers d’entreprises à haut risque ont déjà été signalées, augmentant considérablement les risques de poursuites.
Les tribunaux thaïlandais adoptent une approche fondée sur la substance plutôt que sur la forme. Si des éléments démontrent qu’un actionnaire thaïlandais n’a ni investissement réel ni contrôle effectif, les tribunaux feront fi de la participation formelle et classeront la société comme étrangère. Les structures de prête-noms sont systématiquement déclarées nulles et non avenues.
Les investisseurs étrangers s’exposent à :
- Des poursuites pénales
- De lourdes amendes
- Une cession forcée de leurs parts
- Une expulsion du territoire
- Une inscription sur liste noire ou des conséquences durables sur leur statut migratoire
Le recours à des prête-noms expose également les investisseurs à une perte de contrôle, à des fraudes et à des accords juridiquement inexécutables.